销售通用条款

本销售通用条款（以下简称“条款”）适用于卖方向买方提供的一切产品销售和服务。

一、合同，及其变更或取消

1）购买卖方产品，您将被视为自愿接受本条款的约束。

2）买方不得在未经卖方的事先明确书面同意下，取消或变更合同。取消或变更合同是否得到同意，可能取决于买方对于卖方发生的费用的偿付情况，包括但不限于存储或装运费用、非标材料的生产费用，不可退材料的购买费用，供应商向卖方收取的取消费，以及因取消合同导致的任何其他费用。由卖方的管理人员或其他授权代表签发的已核实费用单，对于该等成本金额来说属于结论性的文件，双方均予以认可。

二、交付和退回

1）卖方保证产品符合双方约定及国家颁布的法律法规的规定及货物运输的要求。允许部分交付（分批交付），且卖方可立即开票。任何分批交付发生延误的，并不解除买方接受余下交付的义务。

2）运输将交由卖方选择的符合卖方标准商业惯例的承运人负责。在产品于卖方装运点递交给承运人后即为交货完毕，风险和所有权即告转移。卖方对运输不承担任何责任，承运人也不得被视为卖方的代理商。卖方保留根据具体情况选择包装方式的权利。在产品损失或损坏的风险已经转移给买方后，产品发生损失或损坏的，该等损失或损坏并不解除买方全额支付购买价款的义务。

3）如卖方因不可抗力原因无法供货，卖方将及时通知买方，双方将视情况决定部分不履行、全部不履行或延期履行；（不可抗力包括但不限于：不成功的反应，战争行为或恐怖主义，火灾，自然灾害，普遍短缺原材料或者无法获得设备或材料、能源或水，禁运或其他政府行为，影响卖方商业活动的法规或要求，任何种类的传染病、罢工或其他因劳动力造成的困难，事故，扣押，或超出合理控制的任何生产不能。）

4）如供货期截止日期是国内外法定或重大节假日，则供货货期自动顺延，并不视为卖方违约。

5）买方应自收到货物及相关质检报告单之日起30个工作日内，完成验收工作；买方未按时验收的，视为货物自卖方送达之日验收合格，因此产生的相关责任均由买方承担。

6）卖方不接受任何没有“退换货申请”及未经卖方书面同意（卖方有权自行决定给予或不给予该等同意）的退货要求。在卖方同意的情况下，所有退回的产品在退回时，必须严格遵守产品的储存运输条件，必须包含所有卖方随货提供给买方的资料。

7）买方已知悉，因买方原因退货可能被收取相关运费，且必须在购买后的三十（30）日内退回。

8）任何情况下买方不应承担因产品质量问题导致的其他任何间接责任和损失，包括但不限于使用产品实验过程中和失败后导致的服务费、误工费、材料费等一切损失。

9）某些产品在任何情况下都不得退回。不可退回的产品可能包括但不限于：冷藏或冷冻产品、已经过了保质期的试剂、定制产品或特殊订单、遗失了标签、部件或说明书的产品。产品应以其原包装退回并贴有原始标签，且外观和内容未作变动。

三、价格和付款

1）卖方提供的任何报价，仅在买方在报价单中规定的时间内或（在未规定时间的情况下）在报价单签发之日起的5个工作日内下了相应订单的情况下，方为实价。

2）卖方的网站价格，会根据市场及相关因素做随时小幅调整。订单确认后，即使产品价格发生名义上的变化，卖方将根据订单所确认的价格出具发票。

3）除另有书面约定的，卖方所有价格均不含任何政府部门或准政府部门收取的任何税款、征税、关税或任何性质的其他费用，如果卖方被要求预缴任何该等税费，则买方应向卖方全额偿付该等预缴的税费。或者，为了避免支付以上费用，买方应该在提交订单时向卖方提供免税证明或其他收取以上等费用的政府部门能够接受的文件。

4）甲乙双方产品结算价格应以合同订单列明的各产品的单价为准。

5）如果买方违约，包括但不限于任何款项到期未付的，卖方可根据自己的选择，终止订单或暂停向买方的任何进一步交付，或将手头任何未交付的产品代买方出售，然后在不做任何抵消或扣减的情况下将所得款项用作冲抵约定的购买价款，并且，买方同意在卖方要求时便将到期的剩余款项支付给卖方。买方同意支付所有因卖方违约造成的成本费用，包括但不限于：合理的律师代理费、会计费用和其他相关费用。

四、产品的使用

1）卖方销售的所有产品，仅限用于科研检测机构的科学研究，均不得将卖方产品用于人或动物的临床治疗，以及科研范围外的任何用途（包括但不限于体外诊断用途、食品、药品、医疗器械或化妆品用途、人类或动物用途或商业用途）。任何买方进行销售和使用卖方产品的行为均属于买方的个人行为，与卖方无关，卖方保留追究责任的权利。卖方因买方的上述行为而先行承担的责任，有权向买方追偿，并有权要求买方赔偿卖方因此遭受的一切损失。

2）买方将遵守卖方向买方书面提供的任何及所有指示、规格、使用说明或使用条件（该等信息包括但不限于产品数据、产品信息、限制使用信息、限制使用标签许可）。

3）买方明确知晓：产品尚未得到卖方在食品、药品、医疗器械、化妆品、商业或任何其他用途方面的安全性和有效性测试。买方应在任何时候均自行负责办理以下事项：① 就产品的使用获得任何必要的知识产权许可；②遵守任何及一切适用的监管要求和普遍接受的行业标准；③ 使用购自卖方的产品之前，进行一切必要的检测、验证，包括检测、验证该等产品是否适于预期目的；④在产品将由买方负责处置的情况下，遵守各项法律要求。

五、保证

对于将要交付的所有产品，卖方做出如下保证：

①卖方交付的产品符合提供给买方的商品目录、分析数据或其他文字资料中的描述。除此之外，卖方不做任何其他明示的或暗示的保证。卖方的任何代理人、雇员或其他代表都无权修改或扩大卖方适用于产品或服务的标准保证。

②以下情形不会适用卖方提供的任何保证：未能根据卖方向买方书面提供的任何指示、规格、使用说明或使用条件（该等信息包括但不限于产品数据、产品信息、限制使用信息或限制使用标签许可）使用产品；原本旨在供研究之用的产品，买方用于任何其他目的，包括但不限于商业用途、体外诊断用途、体外或体内治疗用途、由人类或动物进行的任何类型的应用，或在产品保质期或有效期之外使用。

1）在法律允许的限度内，对于因存在或使用产品或卖方提供服务而引起的买方或他方的财产损失、损害或人身伤害，包括买方对产品的特定使用导致侵犯任何第三方知识产权的，由买方承担一切风险和责任。

2）卖方及其关联方在任何情况下都不承担责任，包括但不限于可使用性丧失责任、在制品丧失责任、收益或利润丧失责任、替代设备、设施或服务成本责任、停工成本责任或买方对第三方的任何责任。卖方及其关联方在本条款下承担的销售责任，总计不应超过所涉及的产品或服务的购买价款。一切索赔（无论何种性质）必须在交付后的一（1）年内提出。

六、责任的限制

七、适用法律

除另有明确约定之情形外卖方与买方之间的任何合同均应受中华人民共和国的法律管辖，但不适用其法律冲突规则。

八、宣传

提及卖方、卖方的关联方、卖方的产品或者提及本条款的任何市场营销、推广或其他宣传资料，无论是书面的还是电子形式的，在使用或发布之前必须得到卖方批准。

九、文印错误

卖方有权纠正在卖方的任何发票上出现的打字错误、笔误或计算机错误。

十、保密

1）未经卖方书面同意，买方不得披露由或代表卖方提供给买方的任何保密信息（包括但不限于文件、图纸、示意图、计划、设计、规格、技术诀窍、发现、生产方法或产品及定价信息）。买方应采取合理的防范措施，防止任何该等保密信息被未经授权的人士获取，且不得出于任何目的将任何该等保密信息用作自身用途，包括提交任何披露或基于卖方的保密信息的专利申请，或者以任何形式公布卖方的保密信息。对所有该等保密信息，卖方保留所有权，并且，一经卖方要求，买方应将所有该等有形的保密信息归还或交还给卖方。本条款中使用的“保密信息”一词不应包括普遍公布的信息，由其他信息源合法提供给买方的信息，或在由或代表卖方披露给买方之前已为买方知悉的信息。

2）卖方或其关联方是某些专有品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权的拥有人。除卖方另行明确允许的外，买方不得使用卖方或其关联方的品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权，亦不得采用、使用或注册登记与任何卖方或其关联方的品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权如此近似、以至于容易造成混淆或不确定性的或者以任何方式损害或侵犯任何卖方或其关联方的品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权的或者默示卖方认可另一实体的产品或服务的任何单词、词组或标记。